作 者：柳曉林 閻冰        所屬工作機構：安杰世澤律師事務所        摘 自：法大保

摘 要

承運人作為貨運險下被保險人是否享有保險利益，在司法實踐中存在較大爭議，因此物流企業投保貨運險時，常將被保險人描述為其客戶或者托運人，然而其“客戶”也未必就是“貨主”。近期我們代理保險人成功拒賠的一起貨運險保險合同糾紛，上海金融法院對以上相關問題做出了詳細闡述，或對物流企業和保險人有參考價值，但怎樣的裁判思路更符合承運人投保意愿和行業實踐，值得做更多探討。

案例引入^[1]：S物流公司作為投保人向Z保險公司投?！皣鴥人?、陸路貨物運輸保險”，保單約定被保險人表述為“S物流公司之客戶”。涉案貨物由貨主H公司委托M物流公司運輸，M物流公司另委托S物流公司承運，S物流公司委托D運輸公司實際運輸。貨物運輸過程中因在臨時倉儲點發生火災，貨損近千萬。M物流公司向貨主H公司賠付后依其與S物流公司之間的仲裁約定提起仲裁，經生效裁決認定S物流公司應予賠付，但S物流公司無力償付。M物流公司遂以保單被保險人身份起訴Z保險公司，要求支付保險賠款（以下稱“S案”，判決可通過文末二維碼獲?。?。

法院觀點：法院最終認為，保單約定被保險人包括S物流公司之客戶，涉案貨物由M物流公司委托S物流公司運輸，可認定M物流公司為案涉保單的被保險人。（1）“貨運險”屬于財產損失保險，旨在分散保險標的物滅失或損害的風險，因此對應的保險利益是貨主基于其對貨物的物權產生，而非承保被保險人對外賠付的責任。因此M物流公司對保險標的物不具有保險利益，保險人無需承擔保險合同約定的保險責任；（2）Z保險公司錯配險種可能承擔締約過失責任，但締約過失責任是當事人在訂立合同過程中因違反先合同義務而給對方造成的法定賠償責任，M物流公司不是保險合同的締約主體，不能要求保險人對其承擔締約過失責任。

結合S案，我們嘗試討論S物流公司可以選擇的其他投保方式：

1、為自己投保承運人或物流責任保險，能妥善匹配承運人利益，但由于各種因素影響，目前市場費率較貨運險有數量級上的差別，物流企業和保險人的接受程度都非常有限。

2、將保單中被保險人的表述從“S物流公司之客戶”調整為“實際貨主”，但實操層面會出現不少問題。

（1）從本案運輸合同鏈條來看，貨主H公司與投保人S物流公司之間沒有意思聯絡，貨主很難獲取保單并主張權利。特別是M物流公司對H公司賠償后，作為被保險人的H公司損失已得到彌補，亦不能主張保單權利^[2]。
（2）M物流公司對H公司賠償后可再向S物流公司追償，S物流公司仍難免承擔損失，而且保單中的放棄代位求償權條款亦不能約束M物流公司。

（3）如果H公司另有貨運險保單救濟，在H公司及其保險人不知曉Z保險公司保單的情況下，由此可能導致的“重復保險”如何處理也會有爭議^[3]。且在《保險法》第五十六條語境下，保險人享有比例賠付抗辯權，先予全額賠付的保險人能否向其他保險人追償也值得討論。

3、S物流公司以自己為被保險人投保貨運險。依據S案法院思路，S物流公司因保險利益缺失不能主張保單權利，但保險人可能承擔締約過失責任。此外，這種承保方式可能使得保險人在某些地區面臨合規風險^[4]。

以上，按照S案的裁判思路，只有責任險是承運人的安全選項。但S案裁判思路并非司法實踐中唯一的做法。

承運人作為貨運險被保險人的不同裁判思路：

可見，目前司法實踐中仍有兩種裁判思路，如果認為承運人在貨運險下享有責任保險利益，S案的判決結果可能會有不同。

我們對不同裁判思路的一些評價：

1、從還原當事人締約目的的角度

保單及保險條款名稱并非確定承保險種的唯一依據，需結合保險合同中的具體約定、當事人在締約階段的往來、保險人在關聯案件中是否賠付、理賠階段保險人的行為等諸多因素綜合判斷保險合同雙方就承保風險的真實意思。

承運人為其自身利益購買保險，其締約目的只能是避免自身承擔貨物損失，而其承擔貨物損失的依據，必然是在某個法律關系下的賠償責任。保險人明知被保險人的經營范圍及投保目的，長期開展此類業務，基于誠實信用原則，應認為承運人享有保險利益。將貨物損失風險及對外賠付風險皆認定為貨運險承保的“法律上承認的利益”，雖然在保險產品類型界定上會給保險業監管和保險公司內部產品管理上帶來一些問題，但并不違反保險利益原則，且實踐中已普遍存在。

2、從保險人理賠和追償依據的角度

在保險人承擔締約過失責任的情況下，貨運險保險合同的約定，包括免責、免賠等是否對雙方仍有約束力或有爭議，承運人未審慎選擇投保險種是否應當自擔一定比例的損失，也留給法院更多裁判空間。保險人承擔締約過失后，是否還享有代位求償權，司法實踐中爭議也不小^[6]。如果認定承運人在貨運險下享有責任保險利益，裁判規則會更加簡便易行，也能避免因保險人代位求償權缺失反而使直接責任人逃避責任，或在案由上（保險人追償權的來源是保險人代位求償權，基于權益轉讓書受讓的債權，還是不當得利請求權）產生不必要的糾纏。

將承運人在貨運險下的保險利益明確為責任利益的另一個好處，是強調承運人積極抗辯的減損義務，這是補償原則在責任險產品中的體現。實踐中大量承運人出于商業上的考慮，不愿對索賠方積極抗辯，甚至有超越運輸合同下責任基礎，主動確認或承擔損失的情況，如果不將保單定性為責任險保險合同，這種情況能否約束保險人容易產生爭議。

3、從司法實踐指引作用的角度

否定承運人在貨運險下的保險利益，有利于指導物流企業選擇責任險產品，以規范現有市場，其初衷值得肯定。但由于裁判尺度不統一，以及保險人締約過失責任在一定程度上彌補了物流企業損失，此類裁判并沒有改變現有的市場現狀。承認承運人在貨運險下的責任保險利益，似乎更契合現有行業實踐，更有助于解決現實問題。

附S案二審判決

附表：保險人承擔締約過失責任后的追償權利，有關判決及裁判觀點梳理：

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